《投資者網》崔悅晨

近日，雙成藥業（002693.SZ）成為二級市場上不折不扣的“人氣王”。

截至10月22日，雙成藥業股票再度漲停，創下31.24元/股的新高。在此之前，雙成藥業已斬獲21個漲停板，總市值超過百億。

股價持續走高背后，是雙成藥業正在籌劃并購重組。

9月10日，雙成藥業披露了并購交易預案，擬以發行股份及支付現金的方式收購寧波奧拉半導體股份有限公司（下稱“奧拉股份”）100%股權，同時向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金，發行價格為3.86元/股。

雙成藥業表示，交易完成后，公司將實現戰略轉型，重點發展模擬芯片及數模混合芯片設計業務，并在未來擇機剝離醫藥類相關資產。

值得關注的是，雙成藥業與奧拉股份的實控人均為王成棟、Wang Yingpu（王熒璞）父子，所以此次交易也可理解為同一實控人下的跨界并購，屬于關聯交易。

退市邊緣的雙成藥業換“芯”

現年71歲的王成棟早年投身商海，在海南投資房地產賺到了“第一桶金”。隨后，他轉向醫藥領域，并于2000年在海口創辦了雙成藥業。

據其官網介紹，雙成藥業主要從事化學合成多肽藥品的生產、銷售和研發，并在藥物合成、純化、分析、活性測定以及制劑工藝等方面形成了一整套成熟的技術工藝體系。

2012年，雙成藥業成功在深交所掛牌上市，首次公開發行3000萬股，發行價格20元/股，市盈率35.09倍。雙成藥業的成功上市，使得王成棟躋身海南省富豪榜的前列。

股權關系顯示，海南雙成投資有限公司、HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED為雙成藥業第一、第二大股東，分別持有公司32.92%、15.58%股份。實控人王成棟持有海南雙成投資有限公司100%股權，其子Wang Yingpu則持有HSP INVESTMENT HOLDINGS LIMITED 100%股權。

不過，自2016年出現上市后首虧，雙成藥業的業績便一蹶不振。年報數據顯示，從2016年開始，公司歸母凈利潤出現盈虧交替，扣非后凈利潤從2016年至2023年持續虧損。

2024年上半年，公司業績持續下滑，實現營業收入9489萬元，同比下降31.74%，歸母凈利潤-1694.62萬元，同比下降292.78%。

對于這一重大業績變化，雙成藥業解釋稱，受醫藥行業的政策調整和市場競爭加劇影響，公司所處的多肽市場受到了較大的沖擊，其營業收入及凈利潤持續下滑，業績增長乏力，公司亟須推動業務轉型，尋求新的利潤增長點。

按照深交所最新的退市規定，目前雙成藥業已處在財務類強制退市邊緣，如果下半年的經營業績依然沒有起色，有可能面臨退市危機。

在此情況下，雙成藥業通過收購奧拉股份來切換芯片賽道，可謂是既實現了向戰略新興產業的轉型，又實現了財務的改善。

奧拉股份IPO折戟

作為被收購方的奧拉股份同樣為王成棟旗下產業。2017年，王成棟將目光投向半導體，收購了芯片設計公司印度奧拉。

次年，奧拉股份正式成立，并完成對印度奧拉的整合。在王成棟的帶領下，奧拉股份迅速成長為一家全球化芯片設計企業，產品線涵蓋了時鐘芯片、電源管理芯片、傳感器芯片和射頻芯片等。

招股書顯示，時鐘芯片是奧拉股份的核心優勢產品，在高性能去抖時鐘芯片領域，公司具備與Skyworks、瑞薩電子、TI和微芯科技等國際知名企業直接競爭的實力。

根據Market Data Forecast數據，以2021年時鐘芯片產品銷售金額計算，公司在全球去抖時鐘芯片市場份額為10.19%，在中國去抖時鐘芯片市場份額為 61.27%。

目前，奧拉股份共有25位公司和自然人股東，王成棟、Wang Yingpu父子通過奧拉投資、寧波雙全和Ideal Kingdom合計間接持有奧拉股份57.52%股份，為公司實際控制人。

2022年11月，奧拉股份正式踏上科創板IPO之路，原計劃募資30億，但在經過多輪問詢和回復后，2024年5月27日，公司及其保薦人最終決定撤回上市申請。

市場推測，奧拉股份IPO折戟或因當時仍處在巨額虧損中。招股書顯示，2021年和2022年上半年，奧拉股份分別虧損10.96億元、4.66億元。

而造成奧拉股份虧損的主要原因是股權激勵，因實施大規模股權激勵計劃，從而產生巨額的股份支付費用，導致凈利潤虧損。

不過，2023年奧拉股份的股權支付費用已全部攤銷完畢。2024年1至7月，奧拉股份的營業收入達到了5.38億元，凈利潤實現了3.07億元，顯示出盈利能力的顯著提升。

值得一提的是，奧拉股份在2020年以現金方式分紅1.35億元，王成棟家族作為實控人，獲益頗豐。但同樣為王成棟家族實控的上市公司雙成藥業，扣非后凈利潤自2016年以來連年虧損，并從2015年以來連續九年未實現分紅。

因此，在外界看來，此次交易看似是藥企的跨界，實則更像是奧拉股份在IPO失利后的曲線上市，也可為此前參與的投資方打開退出通道。

多個關鍵問題尚待厘清

根據雙城藥業公告，公司擬通過發行股份及支付現金的方式，向奧拉投資等25名交易對象購買其持有的奧拉股份100%股權，并擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

此次交易的資金來源包括募集配套資金、自有資金或銀行貸款等自籌資金。在募集配套資金到位之前，上市公司可根據實際情況以自有或自籌資金先行支付，待募集資金到位后再予以置換。

根據已規劃好的發行價格為3.86元/股，發行數量上限為重組前總股本（4.15億股）的30%來計算，定增募集金額預計將達到4.8億元左右。根據收購預案，截至2024年7月31日，奧拉股份總資產為9.54億元，總負債1.27億元，凈資產達到8.27億元。

那么，奧拉股份的估值究竟幾何呢？根據2022年奧拉股份招股書中的信息，公司曾計劃募資30億元，發行8334萬股，不超過發行后總股本的25%。按此計算，奧拉股份的估值至少在120億元以上。

目前標的資產的交易價格尚未公布，但根據此前奧拉股份的IPO計劃測算，在定增募資額與收購價格之間還有巨大的差距，這筆收購資金又將從何而來？截至今年6月末，雙成藥業賬面貨幣資金及交易性金融資產合計僅4300萬元，即使不考慮同期需償還的負債，顯然也需要更多的籌資渠道。

雙成藥業在收購預案中表示，此次交易完成后，上市公司將增加模擬芯片及數模混合芯片業務，有效拓寬盈利來源，提升整體資產規模，提高可持續經營能力，符合上市公司全體股東的利益。

此外，這次并購配套定增股份的發行價格為3.86元/股，而截至10月24日，雙成藥業的股價已達34.02元/股，股價與定增價格之間的差額近10倍，這中間巨大的利益，最終又會“定向增發”給哪些投資者？雙成藥業是否會調整定增發行價格？其余收購資金如何募集？這些問題都是后續市場會持續關注的焦點。

從另一個角度來看，藥企跨界收購芯片，技術整合是個大挑戰。無論是技術還是人才，都得重新整合，而且還要建立完整的供應鏈體系，這也為重組能否順利推進帶來一些不確定性。

目前，監管層尚未對此并購項目進行詢問。對于這次跨界，市場固然充滿期待，但風險與機遇并存，未來走向依然充滿了變數。跨界整合能否成功，還需要時間的檢驗。（思維財經出品）■