《投資者網(wǎng)》吳微

近期，股價(jià)長期低迷的陽谷華泰（300121.SZ）備受市場追捧。

自11月1日，公司公告擬收購關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)波米科技有限公司（下稱“波米科技”）以來，陽谷華泰的股價(jià)就持續(xù)走高，最高達(dá)到20.78元/股，為公司2010年上市以來的高值。

陽谷華泰主要從事橡膠助劑行業(yè)，其產(chǎn)品添加到橡膠中，能增強(qiáng)橡膠的性能。標(biāo)的公司波米科技為陽谷華泰實(shí)控人王傳華創(chuàng)立、控制的一家從事聚酰亞胺材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)的企業(yè)，核心產(chǎn)品聚酰亞胺主要應(yīng)用在半導(dǎo)體及液晶顯示領(lǐng)域。

需要指出的是，此次并購還處于早期，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成。但自10月8日到10月24日，陽谷華泰股價(jià)已出現(xiàn)超30%上漲，期間漲幅遠(yuǎn)高于板塊及大盤。而目前凈資產(chǎn)僅有8954.87萬元的波米科技，2023年增資時(shí)估值卻已高達(dá)10億元。

收購實(shí)控人控制的波米科技，能否為陽谷華泰提供高增長呢？

股價(jià)提前上漲

陽谷華泰是一家主要從事橡膠助劑的生產(chǎn)、研發(fā)與銷售的企業(yè)，產(chǎn)品包括防焦劑CTP、不溶性硫磺、膠母粒、促進(jìn)劑NS、促進(jìn)劑CBS、微晶石蠟等品種。橡膠助劑是在天然橡膠和合成橡膠（合稱“生膠”）加工成橡膠制品過程中 添加的，用于賦予橡膠制品使用性能、保證橡膠制品使用壽命、改善橡膠膠料加工性能的一系列精細(xì)化工產(chǎn)品的總稱。

處在較為成熟的行業(yè)中，雖然長期以來陽谷華泰的收入與凈利潤均以較為穩(wěn)定的增速增長，公司也持續(xù)分紅。但自2021年，大盤回調(diào)以來，陽谷華泰的股價(jià)長期低迷，2024年1月2日，至9月中旬市場再次活躍期間，陽谷華泰的股價(jià)就跟隨板塊出現(xiàn)了20%左右的下跌。

不過，10月8日國慶假期之后，到10月24日，陽谷華泰發(fā)布公告稱公司擬策劃購買資產(chǎn)停牌期間，陽谷華泰的股價(jià)走勢卻明顯優(yōu)于大盤。8日-24日期間，陽谷華泰的股價(jià)出現(xiàn)了30%以上的上漲，同周期內(nèi)，板塊僅有7.57%的上漲，大盤則出現(xiàn)了0.84%的下跌。?

數(shù)據(jù)來源：東方財(cái)富客戶端

據(jù)財(cái)聯(lián)社報(bào)道，10月24日，摩根士丹利國際曾在短短兩個(gè)交易日內(nèi)躋身陽谷華泰的股東榜，趕在重組停牌前入場。截至10月24日，摩根士丹利國際持有陽谷華泰0.48%的股份，為公司的第十大股東。羅明星、徐險(xiǎn)忠等多個(gè)自然人，也在2024年10月內(nèi)，先后進(jìn)入陽谷華泰前十大股東名單之中。

針對公司股價(jià)的異常波動(dòng)，陽谷華泰在并購預(yù)案中也表示“在協(xié)商確定本次交易的過程中，（公司）盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人員的范圍，減少和避免內(nèi)幕信息的傳播，但仍不排除有關(guān)機(jī)構(gòu)和個(gè)人利用關(guān)于本次交易內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的可能”、“公司存在因股價(jià)異常波動(dòng)或異常交易可能涉嫌內(nèi)幕交易而暫停、終止或取消本次重組的風(fēng)險(xiǎn)”。

除了內(nèi)幕信息管理風(fēng)險(xiǎn)外，陽谷華泰對此次并購的準(zhǔn)備也略顯不足。雖然11月1日，陽谷華泰就公布了購買資產(chǎn)及配套募資的預(yù)案，按時(shí)復(fù)牌。但此預(yù)案僅公布了交易的大致結(jié)構(gòu)、標(biāo)的公司基本情況，至于交易價(jià)格、配套募資規(guī)模等關(guān)鍵信息均未披露。

陽谷華泰在草案中也表示“截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計(jì)、評估工作尚未完成，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)估值及作價(jià)尚未確定”、“本次交易自相關(guān)協(xié)議簽署日起至最終實(shí)施完畢存在一定時(shí)間跨度，期間市場環(huán)境可能發(fā)生實(shí)質(zhì)變化從而影響本次交易中上市公司、交易對方以及標(biāo)的資產(chǎn)的經(jīng)營決策，從而存在導(dǎo)致本次交易被暫停、中止或取消的可能性”。

截至預(yù)案發(fā)布日，陽谷華泰對此次并購的準(zhǔn)備略顯不足，標(biāo)的公司波米科技是否為優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)？

標(biāo)的未能盈利

波米科技官網(wǎng)顯示，波米科技2017年4月成立，公司專業(yè)從事聚酰亞胺材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和技術(shù)服務(wù)。公司大事記顯示，2017年就已成立的波米科技，直到2023年10月才完成A輪融資，融資規(guī)模為5500萬元，彼時(shí)公司估值為10億元。天眼查顯示，2023年10月，參與波米科技增資的睿高創(chuàng)投、昌潤創(chuàng)投其主要出資人為山東國資。

截至目前，波米科技的產(chǎn)能仍比較小。大事記顯示，2020年，公司年產(chǎn)1500噸液晶取向劑及300噸光敏性電子材料及其應(yīng)用評價(jià)示范平臺研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目一期工程才建設(shè)完工。截至2023年7月，公司年產(chǎn)300噸新型顯示用液晶取向劑和100噸集成電路封裝用電子專用材料建設(shè)項(xiàng)目環(huán)境影響評價(jià)工作還處于報(bào)批前公示階段，目前還無該項(xiàng)目開工建設(shè)的信息。

據(jù)交易預(yù)案披露，截至2022年底，波米科技的資產(chǎn)規(guī)模僅為1.13億元，所有者權(quán)益為886.23萬元；2023年10月，接受睿高創(chuàng)投、昌潤創(chuàng)投5500萬元增資后，波米科技的負(fù)債規(guī)模有所下降，到2024年9月30日，波米科技所有者權(quán)益規(guī)模才上漲至8954.87萬元。

數(shù)據(jù)來源：公司公告

值得一提的是，波米科技還有待與下游客戶建立穩(wěn)定的合作關(guān)系。2023年，公司的收入僅為3481.1萬元，虧損841.27萬元；2024年前三季度，公司的收入為2269.32萬元，虧損718.41萬元。截至日前，波米科技的收入收入與虧損規(guī)模均比較小。

據(jù)陽谷華泰預(yù)計(jì)，此次收購波米科技或?qū)⑦_(dá)到《重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)重組。截至2024年9月30日，陽谷華泰收入高達(dá)25.35億元，歸屬于母公司股東權(quán)益總計(jì)32.53億元。

就收入而言，陽谷華泰收購波米科技難以達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)。若此次并購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，或意味著并購時(shí)標(biāo)的公司的價(jià)值在陽谷華泰資產(chǎn)中的占比將比較高。但目前收入規(guī)模較小，還未能盈利的波米科技又能否支撐起高溢價(jià)呢？

此外，如何在并購中讓睿高創(chuàng)投、昌潤創(chuàng)投中諸多國資出資人的投資保值、升值，且不侵害上市公司其他股東的權(quán)益，也將是此次并購需要解決的難題。（思維財(cái)經(jīng)出品）■