開年第一個交易日，便有上市公司因重大資產重組而停牌。

1月2日，夢網科技發布公告稱，公司擬收購碧橙數字技術股份有限公司（以下簡稱“碧橙數字”）控制權，公司證券最晚將于1月16日開市起復牌并終止籌劃相關事項，同時披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展。

作為標的公司的碧橙數字早在2022年就在資本市場混了個臉熟，彼時，雖未能成功IPO，但也給市場留下深刻印象。此次，夢網科技收購資產，碧橙數字曲線上市，這樣的“組合”在資本市場也并不少見，是通過收購各取所需，達到利益的最大化。

拓寬業務邊際

作為云通信企業，夢網科技構建了國內最大規模之一的企業云通信平臺。依托與運營商、手機廠商的深度合作，建立了領先的消息服務能力，持續深耕企業云通信服務領域。

2015年，夢網科技與上市公司榮信股份完成重大資產重組后成功登陸資本市場。

上市之后，夢網科技業績波動幅度較大，多個財年凈利潤在虧損狀態，2023年達到最高點，凈利潤虧損18.22億元。

值得注意的是，2023年，夢網科技存在較嚴重的增收不增利現象。財報顯示，2023年夢網科技營收同比增長25.90%，凈利潤較同比減少152.40%。

對此，夢網科技稱，行業競爭加劇，多重因素導致云短信業務毛利率持續下滑，加之新業務5G消息拓展及生態合作由于與運營商合作模式改進導致較預期進度延后，從而業務量增長趨勢未達預期，而公司為推動新業務平臺建立提前投入，使得公司費用支出較高。

2024年前三季度，夢網科技實現營收約33.05億元，同比下降0.76%；歸屬于上市公司股東的凈利潤約為3044萬元，同比增長491.98%。

很明顯，盡管2024年前三季度夢網科技業績實現了增長，但盈利能力卻一言難盡。隨著數字技術的不斷進步，市場需求日益增加。夢網科技亟需拓展業務邊際，加速市場份額擴展，以應對接下來的競爭與挑戰。

夢網科技的主要業務為5G數字內容服務，而碧橙數字則是一家專注于數字技術與創新平臺的公司。兩者的業務互補性顯而易見，夢網科技通過此次收購可以進一步拓寬其產品線，增強其在數字經濟時代的市場競爭力。

同時，業績承壓的上市公司籌劃并購重組，可能是為了改善業績，通過收購具有潛力的標的公司來實現業務的多元化和風險的分散，從而提高公司的盈利能力和市場競爭力。

股東原因IPO折戟

再來看碧橙數字。

成立于2010年，公司致力于為品牌提供全渠道、一站式電商運營與數字化解決方案服務，包括但不限于品牌零售、品牌運營、渠道分銷、數字營銷等。

隨著電子商務行業的快速發展，碧橙數字的業務規模不斷擴大，成立發展多年，公司與西門子、林內、巧虎、海昌 、莊臣公司、Versace、Columbia、BMW 等行業領先品牌保持良好合作伙伴關系。

為尋求業務的拓展與品牌影響力的提升，碧橙數字于2021年底向深交所提交了創業板IPO申請，并獲得了受理，公司正式啟動了上市進程。

在IPO審核過程中，深交所對碧橙數字進行了多輪問詢，重點關注了公司的業務結構、管理層穩定性、實際控制人認定等問題。然而，在經過多輪問詢和現場督導后，碧橙數字在2022年8月主動撤回了IPO申請。深交所隨后終止了對該公司首次公開發行股票并在創業板上市的審核。

資本市場門口晃了一圈，卻沒能進去，主要原因是碧橙數字涉及實際控制人認定問題和業務結構及管理層的穩定性問題。

彼時，招股書顯示，碧橙數字前三大股東劉宏斌、馮星、杜鵬分別直接持有公司20.12%、17.37%、16.42%的股份。同時，公司提及，其他股東持股比例均低于10%，公司各主要股東之間不存在親屬關系和一致行動安排。

但經深交所現場督導發現，公司的前三大股東劉宏斌、馮星和杜鵬之間存在一致行動人的關系，并對公司構成共同控制。這一發現與碧橙數字此前的聲明不符，引發了監管層的高度關注。尤其是主要股東杜鵬曾在2020年因開設賭場罪而被判處有期徒刑，這違反了監管規則對于擬IPO企業實際控制人最近三年內不存在刑事犯罪或重大違法行為的要求。

目前，碧橙數字前三大股東分別為劉宏斌、馮星、杭州橙祥企業管理合伙企業（有限合伙），持股比例分別約為20.12%、17.37%、16.42%。

除了實際控制人認定問題外，碧橙數字的業務結構和管理層穩定性也受到了監管層的質疑。這些問題可能對公司的持續經營能力和未來發展產生不利影響，從而增加了IPO的不確定性，進而導致碧橙數字IPO知難而退。

在經營業績方面，碧橙數字招股書顯示，2019年至2021年，公司實現營業收入分別為6.12億元、8.67億元和12.08億元，實現歸屬凈利潤分別約為4352.31萬元、7182.1萬元、7654.09萬元，整體呈上升趨勢。

收購審查或將更加嚴格

目前，夢網科技公告稱，本次交易事項尚處于籌劃階段，交易尚存在不確定性，最終交易對方、標的資產范圍等具體方案，應以重組預案或重組報告書披露的信息為準。

鑒于碧橙數字曾有過IPO失敗的“案底”，雖說上市公司并購標的為IPO撤單企業的情況并不少見，但如果標的公司IPO途中涉及一些其他問題，這些歷史因素可能會對收購產生一定影響。

一方面，相關事件可能會影響投資者對此次收購的信心，投資者可能會對標的公司的業務實力、財務狀況和管理能力等方面產生質疑；另一方面，監管層可能會對收購進行更加嚴格的審查，包括對標的公司的歷史記錄、財務狀況、合規情況等進行深入調查，以確保此次收購符合相關法規和監管要求。

此次收購，對夢網科技而言則是在資產重組上的大膽嘗試，體現了其對未來發展的戰略眼光。

有業內專家發聲表示，在提高公司的盈利能力和市場競爭力的同時，監管層持續出臺政策、措施鼓勵支持并購重組，不斷提升上市公司向“新”提質的加速度，上市公司可能是想利用這一政策環境，通過并購重組來優化資產結構，提升公司質量，實現內涵式和外延式發展并重的舉措。