作者：鄭勇康

編輯：張佳茗

北京海博思創(chuàng)科技股份有限公司（下稱“海博思創(chuàng)”）是一家專注于電化學儲能系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的企業(yè)。去年12月19日，海博思創(chuàng)科創(chuàng)板IPO注冊生效，目前正在發(fā)行，將于1月16日進行網(wǎng)上申購。海博思創(chuàng)本次IPO的保薦機構(gòu)為中泰證券，審計機構(gòu)為中匯會計師事務所（特殊普通合伙）。

曾對外投資失誤

海博思創(chuàng)自設立以來共設立及投資了63家子公司，自2019年以來陸續(xù)轉(zhuǎn)讓了11家子公司及1家參股公司，其中有8家從事新能源車租賃業(yè)務，3家從事儲能系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務，1家從事動力電池系統(tǒng)業(yè)務，合計轉(zhuǎn)讓價格為9,714.89萬元。

交易所對海博思創(chuàng)轉(zhuǎn)出子公司的轉(zhuǎn)讓原因、價格與評估值的差異等方面進行了問詢。

據(jù)招股書和首輪問詢回復（2023年財務數(shù)據(jù)更新版，下稱“首輪問詢回復更新版”），前述8家從事新能源車租賃業(yè)務的子公司的受讓方為海博思創(chuàng)的合營公司，即東博新能源科技有限公司（曾用名“東風海博襄陽新能源科技有限公司”，下稱“東風海博”），轉(zhuǎn)讓價款合計為1,826.11萬元，轉(zhuǎn)讓基準日的評估價格合計為1,878.96萬元。

另3家從事儲能系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務的子公司中，有兩家子公司因未進行注冊資本實繳且未進行實際運營，故以零對價轉(zhuǎn)讓給受讓方。

而一家與儲能系統(tǒng)業(yè)務相關(guān)的子公司為中電博瑞技術(shù)（北京）有限公司（下稱“中電博瑞”），其設立時間為2014年2月，主營業(yè)務為儲能系統(tǒng)產(chǎn)品的銷售。

2018年2月，海博思創(chuàng)為進一步拓展儲能市場、推動儲能系統(tǒng)產(chǎn)品銷售業(yè)務，出資950.00萬元對中電博瑞進行投資，持股比例為19%。

招股書顯示，2022年9月，因中電博瑞經(jīng)營未達預期，海博思創(chuàng)調(diào)整戰(zhàn)略規(guī)劃，擬轉(zhuǎn)讓其持有的中電博瑞股權(quán)。為盡快收回投資款和業(yè)務往來款，海博思創(chuàng)與中電博瑞協(xié)商并簽訂協(xié)議，其免除了對中電博瑞的應收賬款953.27萬元。在債務重組前，海博思創(chuàng)對其應收賬款余額為1,690.38萬元，其中已計提壞賬準備845.19萬元，應收賬款賬面價值為845.19萬元。債務重組后，海博思創(chuàng)應收款為737.11萬元，確認投資收益為-108.08萬元。

據(jù)首輪問詢回復更新版，海博思創(chuàng)對中電博瑞參股期間，后者的收入逐年下降，且于2021年至2022年1-9月期間內(nèi)未正常進行生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司營業(yè)收入為零。截至2022年9月30日，中電博瑞的總資產(chǎn)為4,164.66萬元，凈資產(chǎn)為2,157.31萬元。

盡管中電博瑞主營業(yè)務因客觀原因?qū)е掳l(fā)展與預期存在一定差距，為保持雙方良好的合作關(guān)系及未來繼續(xù)合作的可能性，以及順利實現(xiàn)股權(quán)退出，2022年10月，海博思創(chuàng)向中電博瑞控股股東肖舟轉(zhuǎn)讓其所持有的中電博瑞全部股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為950.00萬元，系原入股價。

此外，海博思創(chuàng)曾于2018年3月與中電博瑞簽訂了《專利及著作權(quán)授權(quán)書》，許可中電博瑞使用海博思創(chuàng)名下4項專利（3項發(fā)明專利、1項實用新型專利）、5項計算機軟件著作權(quán)。許可適用范圍為中電博瑞及其控股子公司，許可期限為2018年3月1日起至協(xié)議最后一項知識產(chǎn)權(quán)到期時止。

據(jù)招股書，4項專利中權(quán)利期限最晚到期的日期為2036年8月26日，5項計算機軟件著作權(quán)中權(quán)利期限最晚到期日期為2065年12月31日。

另招股書中還披露了海博思創(chuàng)授權(quán)另一關(guān)聯(lián)方新源智儲能源發(fā)展（北京）有限公司使用知識產(chǎn)權(quán)的費用，并且提及截至招股書簽署日（2024年11月29日），雙方已經(jīng)簽署了終止協(xié)議。

但是，招股書中并未提及海博思創(chuàng)與中電博瑞之間是否因授權(quán)產(chǎn)生相關(guān)費用，且截至招股書簽署日，海博思創(chuàng)與中電博瑞之間的授權(quán)協(xié)議或并未終止。

此外，還有一家從事動力電池系統(tǒng)業(yè)務的子公司億恩新動力科技（山東）有限公司，因業(yè)務與海博思創(chuàng)主要戰(zhàn)略發(fā)展方向儲能系統(tǒng)不同，公司間的協(xié)同作用減弱，遂被轉(zhuǎn)讓給艾迪精密（603638.SH），交易價格為6,938.78萬元。

研發(fā)費用表述不一致

據(jù)招股書，2021年至2024年1-6月，海博思創(chuàng)的研發(fā)費用分別為5,593.78萬元、9,410.02萬元、17,856.62萬元和11,696.80萬元，其中直接材料的金額分別為540.91萬元、1,501.91萬元、2,284.72萬元和1,327.13萬元，各期占比分別為9.67%、15.96%、12.79%和11.35%。

交易所對研發(fā)領料的主要內(nèi)容、金額、數(shù)量等情況進行了問詢。《民商財經(jīng)》發(fā)現(xiàn)，首輪問詢回復更新版中就研發(fā)項目的領料情況存在前后表述不一致的情況。

首輪問詢回復更新版第425頁顯示，2023年，研發(fā)領用材料主要用于6個研發(fā)項目，其中標準化換電站系統(tǒng)、集中式儲能產(chǎn)品升級研發(fā)項目、海外儲能系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)項目耗用的直接材料分別為218.51萬元、812.14萬元、399.28萬元。

但第429頁顯示，上述三個研發(fā)項目所耗用的直接材料金額分別為109.29萬元、813.81萬元、399.10萬元，較第425頁所示金額分別相差了109.22萬元、1.67萬元、0.18萬元。

此前，海博思創(chuàng)于2023年11月披露的首輪問詢回復中則并不存在前后金額不一致的情況。

2023年1-6月，首輪問詢回復第427頁和第432頁披露的研發(fā)項目所耗直接材料金額完全一致。其中，標準化換電站系統(tǒng)耗用的直接材料為109.29萬元，與首輪問詢回復更新版中的2023年度耗用材料金額一致。

因此，首輪問詢回復更新版中的標準化換電站系統(tǒng)的研發(fā)領料數(shù)據(jù)是否存在需要更新的情況，或需要公司及其保薦機構(gòu)中泰證券能給予解釋說明。