《投資者網》張偉

電子測量儀生產商普源精電科技股份有限公司（以下簡稱“普源精電”或“公司”，688337.SH）并購北京耐數電子有限公司（以下簡稱“耐數電子”）有了新進展。

7月5日，上交所并購重組審核委員會召開2024年第3次審議會議，認定普源精電發行股份購買耐數電子資產的交易符合重組條件和信息披露要求。

之前的6月19日，證監會發布了《關于深化科創板改革服務科技創新和新質生產力發展的八條措施》，支持科創板上市公司開展產業鏈上下游的并購整合，提升產業協同效應。

由此，普源精電也成為科創板八條措施發布后，首家通過并購重組審核的科創板公司。而這起評估增值近10倍、將形成超3億商譽的交易，自公開以來，就引起了市場的極大關注。

7月6日，普源精電發布公告稱，公司本次交易尚需經中國證監會同意注冊后方可正式實施，能否獲得前述注冊，以及最終獲得相關注冊的時間均存在不確定性，敬請廣大投資者關注后續公告并注意相關投資風險。

為何評估增值近10倍

本次交易之所以引人關注，首先在于普源精電對耐數電子溢價近10倍的估值。

據6月29日披露的《發行股份購買資產并募集配套資金報告書(草案)(上會稿)》顯示，普源精電擬通過發行股份的方式購買吳瓊之、孫林等7人合計持有耐數電子67.74%的股權，交易對價2.52億元。

本次交易之前，普源精電在今年初以1.2億元現金收購了耐數電子32.26%的股權，并獲得51.14%的表決權，為耐數電子的控股股東。本次交易完成后，普源精電將對耐數電子實現100%控股。

據評估機構聯合中和土地房地產資產評估有限公司出具的《資產評估報告》顯示，截至2023年末，耐數電子的凈資產（合并口徑）賬面價值為3532.28萬元，股東全部權益評估值為3.76億元，增幅965.83%，評估增值近10倍。

據悉，估值評估主要有資產基礎法和收益法兩大類。評估機構采用資產基礎法對耐數電子的評估值為5507.83萬元，采用收益法的評估值為3.76億元。不同的估值方式，導致估值結果差異巨大。

對于采用收益法而非資產基礎法的原因，普源精電表示，兩種評估方法有不同的考慮角度，資產基礎法是指在合理評估企業各分項資產價值和負債的基礎上確定評估對象價值的評估思路；收益法把綜合獲利能力作為評估企業價值的直接對象，并以此來衡量其價值的高低，充分考慮了企業各項獲利能力帶來的各項收益。

同時，普源精電表示，當前耐數電子的業務處于快速發展期，技術及競爭壁壘較高，潛在競爭對手較少，利用品牌影響力拓展新客戶后，客戶粘性較強，未來業務持續增長為較高的評估增值率提供了支撐。

高校老師創業后套現

除了超高的收購估值溢價，耐數電子與高校的緊密關系，也引人關注。

公開資料顯示，耐數電子成立于2012年4月，由吳瓊之、孫林在北京理工大學任職期間創辦。目前，吳瓊之仍在北京理工大學擔任講師，孫林在北京理工大學擔任實驗師。

據重組說明書披露，耐數電子創立之初的部分科技成果，也來源于北京理工大學。按照科技成果轉化回饋協議，吳瓊之、孫林與北京理工大學約定，耐數電子被收購后，吳瓊之、孫林將在收購中所獲現金收入中的600萬元、所獲股權10.9%的處置權對價支付給北京理工大學。

上會稿披露的交易明細顯示，普源精電擬向吳瓊之、孫林發行的股份數量分別為195.12萬股和126萬股，按發行股票價格36.元/股計算，吳瓊之、孫林將獲得的交易對價分別為7024.5萬元和4536萬元。

圖表1：普源精電并購耐數電子67.74%的股權交易明細?

（圖表來源：上會稿）

鑒于吳瓊之、孫林與北京理工大學的特殊關系，市場有觀點質疑是否會影響耐數電子的股權清晰度及未來決策獨立性。

對此，普源精電表示，吳瓊之、孫林承諾用于科研人員實施科技成果轉化回饋，是為了理順耐數電子發展過程中相關職務科技成果轉化權益關系，北京理工大學與吳瓊之、孫林、耐數電子及其子公司北京耐數信息有限公司之間已不存在任何與知識產權權屬、權利、權益和其他方面相關的爭議和糾紛。

今年6月，在對上交所并購重組審核問詢函的回復中，普源精電提交了北京理工大學《關于吳瓊之、孫林投資、兼職及其他相關情況的說明》。北京理工大學表示，吳瓊之、孫林二人為學校普通教職人員，均不屬于黨政領導干部；二人在耐數電子及其子公司股權投資、兼職的行為符合學校有關科研人員進行科技成果轉化和產業化的文件精神，未違反相關政策對高校黨政領導干部兼職管理等方面的規定；學校對吳瓊之、孫林的股權投資、兼職行為無異議。

商譽超近五年凈利潤總額

公開信息顯示，普源精電是業界領先從事測量儀器研發、生產、銷售、售后服務的高新技術企業，公司主要產品包括數字示波器、射頻類儀器等，產品應用于通信、工業生產、航空航天、交通與能源、教育與科研等領域。

耐數電子則專注于多通道射頻信號的發射、接收、測量與處理。依托其自主研制的數字陣列設備、配套的嵌入式軟件及應用軟件，耐數電子服務于遙感探測、量子信息、射電天文和微波通信等領域客戶。

從兩家公司的主營業務范圍看，收購耐數電子，有助于普源精電擴大其在測量儀器產業鏈的縱深布局。普源精電表示，本次交易可以進一步完善公司在遙感探測、量子信息、射電天文、微波通信等細分領域產品的布局，是上市公司拓展業務布局、提高市場競爭力、增強持續盈利能力的積極舉措。

另一方面，從時間節點來看，本次交易也恰逢其時，與證監會最新發布科創板八條措施支持科創板上市公司進行并購整合，提升產業協同的文件精神相符。

不過，收購耐數電子，卻會產生巨額商譽，可能會讓普源精電的未來經營承壓。

據上會稿，本次交易完成后，普源精電將確認3.17億元商譽（耐數電子100%股權估值大約3.72億元，可辨認資產的公允價值0.55億元）。截至今年一季度末，普源精電的總資產為34.12億元。

另據財務數據顯示，2019年至2023年，普源精電的歸母凈利潤分別為0.46億元、-0.27億元、-0.04億元、0.92億元、1.08億元，近五年凈利潤合計2.15億元。高額商譽是否會對公司未來財務狀況及盈利能力造成長期負面影響？

普源精電在對上交所問詢函的回復中表示，上市公司認定的與商譽相關的資產組為耐數電子整體，本次收購產生的商譽不涉及在資產組之間分攤。不過，普源精電也表示，本次交易完成后，公司將與耐數電子進行資源整合，力爭通過發揮協同效應，保持并提高耐數電子的競爭力，以便盡可能地降低商譽減值風險。（思維財經出品）■